迪安诊断：拟股权收购涉及的广州迪会信医疗器械有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告

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迪安诊断：拟股权收购涉及的广州迪会信医疗器械有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告

导语： 浙江迪安诊断技术股份有限公司 拟股权收购涉及的广州迪会信医疗器械有限公司 股东全部权益价值评估项目

　　 浙江迪安诊断技术股份有限公司

　　

　　拟股权收购涉及的广州迪会信医疗器械有限公司

　　 股东全部权益价值评估项目

　　 评估报告

　　 银信评报字 （2017） 沪第 0916 号

　　 银信资产评估有限公司

　　 2017 年 9 月 15 日

　　 目 录

　　评估师声明 .......................................................................................................................... 1

　　摘 要 .................................................................................................................................. 2

　　正 文 .................................................................................................................................... 4

　　一、委托方、被评估单位概况 .......................................................................................... 4

　　二、评估目的 .................................................................................................................... 14

　　三、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 14

　　四、价值类型及其定义 .................................................................................................... 16

　　五、评估基准日 ................................................................................................................ 16

　　六、评估依据 .................................................................................................................... 16

　　七、评估方法 .................................................................................................................... 18

　　八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 23

　　九、评估假设 .................................................................................................................... 24

　　十、评估结论 .................................................................................................................... 26

　　十一、评估结论成立的条件 ............................................................................................ 28

　　十二、特别事项说明 ........................................................................................................ 28

　　十三、评估报告使用限制说明 ........................................................................................ 29

　　十四、评估报告日 ............................................................................................................ 30

　　附 件 .................................................................................................................................. 31

　　 评估师声明

　　 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

　　 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方和被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

　　 三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

　　 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　 六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　 - 1 - 广州迪会信医疗器械有限公司

　　

　　 股东全部权益价值评估报告

　　 浙江迪安诊断技术股份有限公司

　　 拟股权收购涉及的广州迪会信医疗器械有限公司

　　 股东全部权益价值评估项目

　　 评估报告

　　 银信评报字（2017）沪第 0916 号

　　 摘 要

　　 一、项目名称：浙江迪安诊断技术股份有限公司拟股权收购涉及的广州迪会信医疗器械有限公司股东全部权益价值评估项目

　　 二、 委托方： 浙江迪安诊断技术股份有限公司

　　 三、其他评估报告使用者：委托方以外的其他的使用者为本公司的股东，以及国家法律法规规定的其他评估报告使用者。受聘于委托方为实现本项目评估目的服务的会计师事务所、证券机构、律师事务所等中介机构，经委托方和本评估机构共同书面同意，可以在授权范围内使用评估报告。任何未经双方共同确认的机构或个人均不能由于得到评估报告书而成为评估报告的使用者，法律、法规另有规定的除外。

　　 四、 被评估单位： 广州迪会信医疗器械有限公司

　　 五、 评估目的： 股权收购

　　 六、 评估对象： 广州迪会信医疗器械有限公司的股东全部权益价值

　　 七、评估范围：广州迪会信医疗器械有限公司截至评估基准日的全部资产和负债

　　 八、价值类型：市场价值

　　 九、评估基准日： 2017 年 7 月 31 日

　　 十、评估方法： 收益法、资产基础法

　　 十一、评估结论：于评估基准日，委估股东全部权益的市场价值评估值为156,000.00 万元，较审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 103,965.59 万元，增值率 199.80% 。

　　 十二、评估结论使用有效期：

　　 本评估结论仅对委托方拟股权收购之经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内 （即 2017 年 7 月 31 日

　　 - 2 - 广州迪会信医疗器械有限公司

　　

　　 股东全部权益价值评估报告至 2018 年 7 月 30 日 ）有效。 当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。

　　 十三、特别事项说明

　　 1、截止评基准日，被评估单位子公司广州市迪盈贸易有限公司拥有的所有权或使用权受到限制的资产情况如下：

　　 项目 期末账面价值 受限原因 用途 对方单位

　　

　　 货币资金 124,000.00 质押 保证金 建设银行广州天河支行

　　

　　 合计 124,000.00

　　

　　 本次评估未考虑上述质押事项对评估结果的影响。

　　 2、 资产基础法评估中， 设备类固定资产的评估价值中不含增值税。

　　 3、 资产基础法评估中， 除往来款外， 本次对与股东全部权益价值的评估增减值可能存在的相关联的税赋未作考虑。

　　 4、本次评估中采用的所有收入、支出预测数据均由被评估单位提供并确认，评估人员在分析核实其真实性、合理性的基础上采用该数据。若评估基准日后被评估单位无法实现预期收益将影响本次评估结果。

　　 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。

　　 - 3 - 广州迪会信医疗器械有限公司

　　

　　 股东全部权益价值评估报告

　　 浙江迪安诊断技术股份有限公司

　　 拟股权收购涉及的广州迪会信医疗器械有限公司

　　 股东全部权益价值评估项目

　　 评估报告

　　 银信评报字（2017）沪第 0916 号

　　 正 文

　　浙江迪安诊断技术股份有限公司：

　　 银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，分别采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟股权收购之经济行为所涉及的广州迪会信医疗器械有限公司的股东全部权益在 2017 年 7 月 31 日 的市场价值进行了评估。

　　 现将资产评估情况报告如下：

　　一、 委托方、 被评估单位概况

　　 （一）委托方概况

　　 1、委托方： 浙江迪安诊断技术股份有限公司 （以下简称：迪安诊断）

　　 统一社会信用代码： 91330000731996462B

　　 公司类型：股份有限公司（上市）

　　 注册住所： 杭州市西湖区古墩路 702 号赞宇大厦 5-6 层

　　 法定代表人： 陈海斌

　　 注册资本： 伍亿伍仟壹佰零贰万玖仟肆佰伍拾叁元

　　 成立日期： 2001 年 09 月 05 日

　　 经营期限： 2001 年 09 月 05 日至 长期

　　 经营范围：诊断技术、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询；医疗行业的投资；医疗器械（限国产一类）的制造、加工（限分支机构经营）、销售；企业咨询管理，培训服务，计算机软件的技术开发、技术服务；计算机信息系统的维护；医疗

　　 - 4 - 广州迪会信医疗器械有限公司

　　

　　 股东全部权益价值评估报告器械的批发（需许可经营的凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　 2、被评估单位： 广州迪会信医疗器械有限公司 （以下简称：迪会信或公司）

　　 统一社会信用代码： 91440104353514816F

　　 公司类型： 其他有限责任公司

　　 住 所： 广州市越秀区东风东路 850 号 1206、 1207 房（仅限办公用途）

　　 法定代表人： 喻惠民

　　 注册资金： 贰亿陆仟万元整

　　 成立日期： 2015 年 08 月 13 日

　　 营业期限： 2015 年 08 月 13 日至长期

　　 经营范围：批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　 经查询：

　　 一般经营项目 ：计算机零配件批发；计算机批发；软件批发；医疗设备维修；医疗设备租赁服务；电子产品批发；软件零售；计算机零售；计算机零配件零售；医学研究和试验发展；商品零售贸易（许可零售类商品除外）；商品批发贸易（许可零售类商品除外）；仪器仪表修理；科技信息咨询服务；技术进出口；货物进出口（专营专供商品除外）；企业自有资金投资； 贸易代理； 非许可类医疗器械经营； 为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；医疗技术咨询、交流服务；道路货物运输代理；仓储代理服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）； 仓储咨询服务；企业管理咨询服务； 打包、装卸、运输全套服务代理；

　　 许可经营项目：许可类医疗器械经营；医疗诊断、监护及治疗设备批发；医疗诊断、监护及治疗设备零售；药品零售；预包装食品批发；临床检验服务；道路货物运输；货运站服务；货物专用运输（冷藏保鲜）；货物专用运输（集装箱）。

　　 3、委托方以外的其他评估报告使用者：

　　 委托方以外的其他的使用者为本公司的股东，以及国家法律法规规定的其他评估报告使用者。受聘于委托方为实现本项目评估目的服务的会计师事务所、证券机构、律师事务所等中介机构，经委托方和本评估机构共同书面同意，可以在授权范围内使

　　 - 5 - 广州迪会信医疗器械有限公司

　　

　　 股东全部权益价值评估报告用评估报告。任何未经双方共同确认的机构或个人均不能由于得到评估报告书而成为评估报告的使用者，法律、法规另有规定的除外。

　　 4、被评估单位股权结构及历史沿革

　　 广州迪会信医疗器械有限公司成立于 2015 年 08 月 13 日 ， 成立时被评估单位股东及股权结构情况见下表：

　　 单位：万元

　　 投资者名称 注册资本 实际出资额 实际出资比例

　　

　　广州市执信医疗科技有限公司 300.00 300.00 30.00%

　　

　　深圳市泰丰信息技术资产管理（有限合伙） 700.00 700.00 70.00%

　　

　　 合计 1,000.00 1,000.00 100.00%

　　

　　 上述认缴资本和出资情况及比例已经公司工商登记资料验证。

　　 2015 年 10 月 22 日，被评估单位吸收新股东并进行增资，增资后被评估单位股东及股权结构情况见下表：

　　 单位：万元

　　 投资者名称 注册资本 实际出资额 实际出资比例

　　

　　广州市执信医疗科技有限公司 7,290.00 7,290.00 30.00%

　　

　　深圳市泰丰信息技术资产管理（有限合伙） 1,458.00 1,458.00 6.00%

　　

　　德清联宏投资合伙企业（有限合伙） 12,441.60 12,441.60 51.20%

　　

　　德清祺盛投资合伙企业（有限合伙） 3,110.40 3,110.40 12.80%

　　

　　 合计 24,300.00 24,300.00 100.00%

　　

　　 上述认缴资本和出资情况及比例已经公司股东会决议及工商登记资料验证。

　　 2015 年 12 月 03 日，被评估单位股东进行增资， 增资后被评估单位股东及股权结构情况见下表：

　　 单位：万元

　　 投资者名称 注册资本 实际出资额 实际出资比例

　　

　　广州市执信医疗科技有限公司 7,800.00 7,800.00 30.00%

　　

　　深圳市泰丰信息技术资产管理（有限合伙） 1,560.00 1,560.00 6.00%

　　

　　德清联宏投资合伙企业（有限合伙） 13,312.00 13,312.00 51.20%

　　

　　德清祺盛投资合伙企业（有限合伙） 3,328.00 3,328.00 12.80%

　　

　　 合计 26,000.00 26,000.00 100.00%

　　

　　 上述认缴资本和出资情况及比例已经公司股东会决议及工商登记资料验证。

　　 2016 年 01 月 18 日，被评估单位股东进行股权转让，转让后被评估单位股东及股权结构情况见下表：

　　 - 6 - 广州迪会信医疗器械有限公司

　　

　　 股东全部权益价值评估报告

　　 单位：万元

　　 投资者名称 注册资本 实际出资额 实际出资比例

　　

　　广州市执信医疗科技有限公司 7,800.00 7,800.00 30.00%

　　

　　深圳市泰丰信息技术资产管理（有限合伙） 1,560.00 1,560.00 6.00%

　　

　　杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙） 16,640.00 16,640.00 64.00%

　　

　　 合计 26,000.00 26,000.00 100.00%

　　

　　 上述认缴资本和出资情况及比例已经公司股权转让协议、股东会决议及工商登记资料验证。

　　 2016 年 05 月 09 日，被评估单位股东进行股权转让，转让后被评估单位股东及股权结构情况见下表：

　　 单位：万元

　　 投资者名称 注册资本 实际出资额 实际出资比例

　　

　　广州市执信医疗科技有限公司 7,800.00 7,800.00 30.00%

　　

　　曾武 1,300.00 1,300.00 5.00%

　　

　　陈美珍 260.00 260.00 1.00%

　　

　　杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙） 16,640.00 16,640.00 64.00%

　　

　　 合计 26,000.00 26,000.00 100.00%

　　

　　 上述认缴资本和出资情况及比例已经公司章程、股权转让协议、股东会决议及工商登记资料验证。

　　 截至评估基准日，被评估单位注册资本和股权结构未发生变化。

　　 5、 被评估单位前两年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩情况

　　 被评估单位前一年及评估基准日资产、负债情况见下表（合并报表）：

　　 金额单位：元

　　 项目/报表日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 7 月 31 日

　　

　　 总资产 678,819,158.55 762,856,071.72

　　

　　 负债 206,150,659.44 194,908,156.73

　　

　　 净资产 472,668,499.11 567,947,914.99

　　

　　 被评估单位前一年及评估基准日当期经营状况见下表（合并报表）

　　 金额单位：元

　　 项目 2016 年度 2017 年 1-7 月

　　

　　一、营业收入 910,053,606.53 576,785,239.56

　　

　　减：营业成本 611,094,528.93 391,264,881.28

　　

　　减： 税金及附加 4,961,105.39 2,332,121.77

　　

　　减：销售费用 54,579,945.38 33,595,086.59

　　

　　减：管理费用 19,073,252.87 10,345,942.72

　　

　　 - 7 - 广州迪会信医疗器械有限公司

　　

　　 股东全部权益价值评估报告

　　 项目 2016 年度 2017 年 1-7 月

　　

　　减：财务费用 287,464.60 -429,100.16

　　

　　减：资产减值损失 5,102,139.21 5,310,848.29

　　

　　加：公允价值变动损益

　　

　　加：投资收益 -2,195,443.49

　　

　　二、营业利润 214,955,170.15 132,170,015.58

　　

　　加：营业外收入 490.00

　　

　　减：营业外支出

　　

　　三、利润总额 214,955,660.15 132,170,015.58

　　

　　减：所得税费用 54,130,322.24 33,757,266.84

　　

　　四、净利润 160,825,337.91 98,412,748.74

　　

　　 被评估单位前一年及评估基准日资产、负债情况见下表（单体报表）：

　　 金额单位：元

　　 项目/报表日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 7 月 31 日

　　

　　 总资产 447,772,744.27 506,863,562.33

　　

　　 负债 136,642,425.88 155,428,667.87

　　

　　 净资产 311,130,318.39 351,434,894.46

　　

　　 被评估单位前一年及评估基准日当期经营状况见下表（单体报表）：

　　 金额单位：元

　　 项目 2016 年度 2017 年 1-7 月

　　

　　一、营业收入 687,770,328.35 423,206,447.38

　　

　　减：营业成本 637,524,470.20 381,129,243.43

　　

　　减： 税金及附加 1,549,475.56 547,400.70

　　

　　减：销售费用 3,213,853.19 2,775,135.34

　　

　　减：管理费用 783,515.81 773,152.42

　　

　　减：财务费用 -107,796.51 -103,443.57

　　

　　减：资产减值损失 225,667.13 2,755,369.59

　　

　　加：公允价值变动损益

　　

　　加：投资收益 13,807,925.87

　　

　　二、营业利润 44,581,142.97 49,137,515.34

　　

　　加：营业外收入

　　

　　减：营业外支出

　　

　　三、利润总额 44,581,142.97 49,137,515.34

　　

　　减：所得税费用 11,146,218.54 8,832,939.27

　　

　　四、净利润 33,434,924.43 40,304,576.07

　　

　　 上表 2016 年及 2017 年 7 月 财务数据摘自被评估单位经审计的会计报表，报告类型为标准无保留意见审计报告，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙），文号为“信会师报字[2017]第 ZF10837 号”。

　　 - 8 - 广州迪会信医疗器械有限公司

　　

　　 股东全部权益价值评估报告

　　 被评估单位执行《企业会计准则》，适用增值税税率 17% ，城市维护建设税税率7% ，教育费附加费率 3% ，地方教育附加费率 2% ，企业所得税率 25% 。

　　 6、 被评估单位经营情况

　　 广州迪会信医疗器械有限公司是中国销售体外诊断产品较为专业、规模，业务网络较广的公司，已建成“广东地区以直销为主，中国其他经济较发达地区采用分设公司模式”的区域覆盖面广，客户依赖度高的业务网络和综合服务体系。公司注册资本2.6 亿元，主要经营医疗器械、医疗诊断等业务，公司下设三个团队，分别代理不同品牌的销售。

　　 公司主要代理国外品牌业务，主要包括瑞士罗氏诊断产品的销售及售后服务、日本希森美康血液尿液产品的销售及服务、法国 Sebia 电泳产品的销售及售后服务、美国 BD 微生物产品的销售与售后服务等等。

　　 7、被评估单位长期股权投资情况

　　 被评估单位长期股权投资账面余额 246,150,000.00 元，被投资单位共 4 家，具体 情况如下：

　　 序 内容 投资日期 投资比例% 账面价值（元）

　　

　　 号

　　

　　 1 广州市恵祺贸易有限公司 2015-09-11 90.00% 16,650,000.00

　　

　　 2 广州市迪盈贸易有限公司 2015-09-17 90.00% 171,000,000.00

　　

　　 3 广州市迪汇医疗器械有限公司 2015-10-15 90.00% 58,500,000.00

　　

　　 4 恒源（香港）企业有限公司 2016-01-28 100.00% 0.00

　　

　　 合计 246,150,000.00

　　

　　 （1） 广州市恵祺贸易有限公司 （以下简称： 广州恵祺）

　　 统一社会信用代码： 91440104562251266N

　　 类 型：其他有限责任公司

　　 住 所：广州市越秀区东风东路 850 号 1007 房

　　 法定代表人：张弛

　　 注册资本：壹仟捌佰伍拾万元整

　　 成立日期： 2010 年 08 月 30 日

　　 营业期限： 2010 年 08 月 30 日至长期

　　 计算机零配件批发;计算机批发;软件批发;医疗设备维修;医疗设备租赁服务; 电子产品批发;软件零售;计算机零售;计算机零配件零售;许可类医疗器械经营（即申请《医

　　 - 9 - 广州迪会信医疗器械有限公司

　　

　　 股东全部权益价值评估报告疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）

　　 广州恵祺（原名：广州信道医疗器械有限公司）成立于 2010 年 08 月 30 日 ， 成立时股东及股权情况见下表：

　　 投资者名称 认缴注册资本（元） 出资比例 实收资本（元） 占注册资本

　　

　　 总额比例

　　

　　广州市执信医疗科技有限公司 2,550,000.00 85.00% 1,700,000.00 56.67%

　　

　　罗广东 450,000.00 15.00% 300,000.00 10.00%

　　

　　 合 计 3,000,000.00 100.00% 2,000,000.00 66.67%

　　

　　 上述注册资本已经广州市德诚会计师事务所验资并出具了“德诚验字[2010]A0009号” 《验资报告》。

　　 2012 年 7 月 25 日， 广州恵祺召开股东会，决定延期缴纳注册资本，余额交付期限由 2012 年 8 月 5 日延期至 2013 年 2 月 5 日。

　　 2013 年 3 月 25 日， 广州恵祺股东缴纳剩余注册资本，股东及股权情况见下表：

　　 投资者名称 认缴注册资本（万元） 出资比例 实收资本 占注册资本

　　

　　 （万元） 总额比例

　　

　　广州市执信医疗科技有限公司 255.00 85.00% 255.00 85.00%

　　

　　罗广东 45.00 15.00% 45.00 15.00%

　　

　　 合 计 300.00 100.00% 300.00 100.00%

　　

　　 上述注册资本已经广州市德诚会计师事务所验资并出具了“德诚验字[2013]B0008号” 《验资报告》。

　　 2015 年 1 月 19 日， 广州恵祺召开股东会，变更企业名称为广州惠祺贸易有限公司。

　　 2015 年 9 月 11 日， 广州恵祺召开股东会，决定进行股权转让，并增加认缴注册资本至壹仟伍佰万元，增资后的股东及股权情况见下表：

　　 投资者名称 注册资本（万元） 出资比例

　　

　　广州迪会信医疗器械有限公司 1,350.00 90.00%

　　

　　陈美珍 150.00 10.00%

　　

　　 合 计 1,500.00 100.00%

　　

　　 上述股权变更信息已经工商变更登记资料、公司章程修正案、股东转让出资合同书及股东会决议验证。

　　 2015 年 12 月 3 日， 广州恵祺召开股东会，决定增加认缴注册资本至壹仟捌佰伍

　　 - 10 - 广州迪会信医疗器械有限公司

　　

　　 股东全部权益价值评估报告拾万元，增资后的股东及股权情况见下表：

　　 投资者名称 注册资本（万元） 出资比例

　　

　　广州迪会信医疗器械有限公司 1,665.00 90.00%

　　

　　陈美珍 185.00 10.00%

　　

　　 合 计 1,850.00 100.00%

　　

　　 上述股权变更信息已经工商变更登记资料、公司章程修正案及股东会决议验证。

　　 2016 年 10 月 24 日， 广州恵祺召开股东会，决定将陈美珍 10% 的股权转让给珠海市横琴新区惠元投资合伙企业（有限合伙），股权转让后的股东及股权情况见下表：

　　 投资者名称 注册资本（万元） 出资比例

　　

　　广州迪会信医疗器械有限公司 1,665.00 90.00%

　　

　　珠海市横琴新区惠元投资合伙企业（有限合伙） 185.00 10.00%

　　

　　 合 计 1,850.00 100.00%

　　

　　 上述股权变更信息已经工商变更登记资料、公司章程修正案、股东转让出资合同书及股东会决议验证。

　　 截止评估基准日，上述股东及股权结构未发生变化。

　　 按照广州市恵祺贸易有限公司提供的经审计后的会计报表反映，评估基准日资产、负债、所有者权益分别为 57,798,739.92 元、 12,397,161.40 元和 45,401,578.52 元。

　　 （2）广州市迪盈贸易有限公司（以下简称：广州迪盈）

　　 统一社会信用代码： 91440101MA59A4675Y

　　 类 型：其他有限责任公司

　　 住 所： 广州市越秀区东风东路 850 号 1204、 1205 房

　　 法定代表人：康丽莉

　　 注册资本：壹亿玖仟万元整

　　 成立日期： 2015 年 09 月 17 日

　　 营业期限： 2015 年 09 月 17 日至 长期

　　 经营范围：计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；软件零售；计算机零售；计算机零配件零售；医疗设备维修；非许可类医疗器械经营；为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌；医疗设备租赁服务；医学研究和试验发展；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；仪器仪表修理；科技信息咨询服务；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；企业自有资金投资；贸易代理；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；电子

　　 - 11 - 广州迪会信医疗器械有限公司

　　

　　 股东全部权益价值评估报告产品批发；医疗技术咨询、交流服务。

　　 广州迪盈成立于 2015 年 09 月 17 日 ，成立时股东及股权结构情况见下表：

　　 单位：万元

　　 投资者名称 注册资本 出资比例

　　

　　 广州迪会信医疗器械有限公司 900.00 90.00%

　　

　　 深圳市执信信息科技有限公司 100.00 10.00%

　　

　　 合计 1,000.00 100.00%

　　

　　 上述注册资本和出资情况及比例已经工商登记资料及公司章程验证。

　　 2015 年 10 月 22 日， 广州迪盈召开股东会，决议将认缴注册资本由原壹仟万元变更为壹亿玖仟万元。变更后的股东及股权结构情况见下表：

　　 单位：万元

　　 投资者名称 注册资本 出资比例

　　

　　 广州迪会信医疗器械有限公司 17,100.00 90.00%

　　

　　 深圳市执信信息科技有限公司 1,900.00 10.00%

　　

　　 合计 19,000.00 100.00%

　　

　　 上述认缴资本和出资情况及比例已经工商登记资料、章程修正案、出资凭证及股东会决议验证。

　　 2016 年 7 月 25 日广州迪盈召开股东会， 广州迪盈股东进行股权转让。转让后，股东及股权结构情况见下表：

　　 单位：万元

　　 投资者名称 注册资本 出资比例

　　

　　 广州迪会信医疗器械有限公司 17,100.00 90.00%

　　

　　 珠海市横琴新区信康投资合伙企业 1,900.00 10.00%

　　

　　 合计 190,000.00 100.00%

　　

　　 上述认缴资本和出资情况及比例已经工商登记资料、章程修正案及股东会决议验证。

　　 截止评估基准日，上述股东及股权比例未发生变化。

　　 按照广州市迪盈贸易有限公司提供的经审计后的会计报表反映，评估基准日资产、负债、所有者权益分别为 434,917,871.85 元、 106,172,215.72 元和 328,745,656.13元。

　　 （3）广州市迪汇医疗器械有限公司（以下简称：广州迪汇）

　　 统一社会信用代码： 91440101MA59ABM17N

　　 - 12 - 广州迪会信医疗器械有限公司

　　

　　 股东全部权益价值评估报告

　　 类 型：其他有限责任公司

　　 住 所：广州市天河区体育西路 191 号 B 塔 2718、 2719、 2720 房

　　 法定代表人：张力

　　 注册资本： 陆仟伍佰万元整

　　 成立日期： 2015 年 10 月 15 日

　　 营业期限： 2015 年 10 月 15 日至长期

　　 经营范围：为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌；科技信息咨询服务；医疗设备维修；技术进出口；计算机零售；非许可类医疗器械经营；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；软件批发；软件零售；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；电子产品批发；医疗设备租赁服务；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机批发；医学研究和试验发展；仪器仪表修理；计算机零配件批发；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；企业自有资金投资；计算机零配件零售；医疗技术咨询、交流服务。

　　 广州迪汇成立于 2015 年 10 月 15 日 ，成立时股东及股权结构情况见下表：

　　 投资者名称 认缴资本 认缴比例% 实缴资本 实缴资本

　　

　　 （万元） （万元） 比例%

　　

　　 广州迪会信医疗器械有限公司 5,850.00 90.00 5,850.00 90.00

　　

　　 珠海市横琴新区执信信息科技有限公司 650.00 10.00 650.00 10.00

　　

　　 合计 6,500.00 100.00 6,500.00 100.00

　　

　　 上述注册资本和出资情况及比例已经工商登记资料、入账凭证和公司章程验证。

　　 2016 年 7 月 25 日 ，广州迪汇召开股东会， 决定进行股权转让。转让后， 广州迪汇股东及股权结构情况见下表：

　　 投资者名称 认缴资本 出资比例% 实缴资本 实缴资本

　　

　　 （万元） （万元） 比例%

　　

　　 广州迪会信医疗器械有限公司 5,850.00 90.00 5,850.00 90.00

　　

　　 珠海市横琴新区汇邦投资合伙企业（有 650.00 10.00 650.00 10.00

　　

　　 限合伙）

　　

　　 合计 6,500.00 100.00 6,500.00 100.00

　　

　　 上述注册资本和出资情况及比例已经工商登记资料、公司章程修正案、股东会决议和股权转让文件验证。

　　 截止评估基准日，上述股东及股权结构未发生变化。

　　 按照广州市迪汇医疗器械有限公司提供的经审计后的会计报表反映，评估基准日

　　 - 13 - 广州迪会信医疗器械有限公司

　　

　　 股东全部权益价值评估报告资产、负债、所有者权益分别为 119,465,341.51 元、 17,574,452.57 元和 101,890,888.94元。

　　 （4） 恒源（香港）企业有限公司 （以下简称：香港迪会信）

　　 登记证号码： 65750612-000-01-16-A

　　 地址： FLAT 2205.22/F KODAK HOUSE Ⅱ 39 HEALTHY STREET EAST NORTH POINT HONG KONG

　　 业务性质： CORP

　　 法律地位： BODY CORPORATE

　　 生效日期： 28/01/2016

　　 恒源（香港）企业有限公司（原名：迪会信医疗集团有限公司）成立于 2016 年01 月 28 日 ， 截至评估基准日，公司股东及股权情况见下表：

　　 单位：万港币

　　 投资者名称 认缴资本 出资比例

　　

　　 广州迪会信医疗器械有限公司 1.00 100.00%

　　

　　 合计 1.00 100.00%

　　

　　 上述实收资本及股权情况已经公司章程、 登记资料等资料确认。

　　 按照恒源（香港）企业有限公司提供的经审计后的会计报表反映，评估基准日资产、负债、所有者权益分别为 351,416.77 元、 376,624.17 元和-25,207.40 元。

　　 8、委托方和被评估单位之间的关系

　　 委托方拟收购被评估单位股权。

　　二、评估目的

　　 浙江迪安诊断技术股份有限公司拟收购被评估单位股权， 为此需对该经济行为涉及的广州迪会信医疗器械有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

　　 本次经济行为已经浙江迪安诊断技术股份有限公司总经理工作会议纪要通过。三、评估对象和评估范围

　　 评估对象为被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值。

　　 评估范围为被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。具体为（单体

　　 - 14 - 广州迪会信医疗器械有限公司

　　

　　 股东全部权益价值评估报告报表）：

　　 流动资产账面金额： 258,575,749.01 元

　　 长期股权投资账面金额： 246,150,000.00 元

　　 固定资产账面金额： 255,517.72 元

　　 无形资产账面金额： 30,199.36 元

　　 其他非流动资产账面金额： 951,928.00 元

　　 递延所得税资产账面金额： 900,168.24 元

　　 资产合计账面金额： 506,863,562.33 元

　　 流动负债账面金额： 155,428,667.87 元

　　 负债合计账面金额： 155,428,667.87 元

　　 所有者权益账面金额： 351,434,894.46 元

　　 上述资产、负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了“信

　　会师报字[2017]第 ZF10837 号”审计报告。

　　 （一）列入评估范围的长期股权投资如下：

　　 序 内容 投资日期 投资比例% 账面价值（元）

　　

　　 号

　　

　　 1 广州市恵祺贸易有限公司 2015-09-11 90.00% 16,650,000.00

　　

　　 2 广州市迪盈贸易有限公司 2015-09-17 90.00% 171,000,000.00

　　

　　 3 广州市迪汇医疗器械有限公司 2015-10-15 90.00% 58,500,000.00

　　

　　 4 恒源（香港）企业有限公司 2016-01-28 100.00% 0.00

　　

　　 合计 246,150,000.00

　　

　　 （二） 无形资产—其他无形资产具体如下：

　　 序 无形资产名称和内容 取得日期 预计使 尚可使 原始入帐价 账面价值

　　

　　 号 用年限 用年数 值（元） （元）

　　

　　 1 中宝供应链管理软件V6.0 2016 年 12 月 5 年 4.50 34,188.03 30,199.36

　　

　　 合计 34,188.03 30,199.36

　　

　　 （三）列入评估范围的其他主要实物资产如下：

　　 项 目 账面金额（元） 数 量 现状、特点

　　

　　库存现金 16,186.08 - 公司财务室、盘点正常

　　

　　存货 53,889,039.37 - 公司仓库，盘点正常

　　

　　运输设备 255,517.72 2 辆 存放于公司办公楼下，正常使用

　　

　　 （四）特殊事项

　　 截止评基准日，被评估单位子公司广州市迪盈贸易有限公司拥有的所有权或使用

　　权受到限制的资产情况如下：

　　 - 15 - 广州迪会信医疗器械有限公司

　　

　　 股东全部权益价值评估报告

　　 项目 期末账面价值 受限原因 用途 对方单位

　　

　　 货币资金 124,000.00 质押 保证金 建设银行广州天河支行

　　

　　 合计 124,000.00

　　

　　 被评估单位主要经营场所位于广州市越秀区东风路 850 号 1206-1207 房， 系向公司法人喻惠民租赁，租赁期限为 2017 年 6 月 1 日至 2019 年 5 月 31 日，租金按月支付，本期租金已全额支付并结转损益。租赁房屋不是公司所有，未列入本次评估范围。

　　 被评估单位声明，公司无资产担保、抵押、或有负债、或有资产、未决诉讼等事项。

　　 被评估单位声明，截止评估基准日，被评估单位无账面无记录的可辨认无形资产。经评估人员核实，也未发现其他账面无记录的可辨认无形资产。

　　 委估实物资产均处于正常使用或受控状态。

　　 上述评估对象和评估范围与委托评估时确定的评估对象和评估范围一致。

　　四、价值类型及其定义

　　 本报告评估结论的价值类型为市场价值。

　　 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　五、评估基准日

　　 评估基准日 2017 年 7 月 31 日 。选取上述日期为评估基准日的理由是：

　　 1 、根据评估目的 由委托方确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。

　　 2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。

　　 本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

　　六、评估依据

　　 （一）经济行为依据

　　 浙江迪安诊断技术股份有限公司总经理工作会议纪要

　　 （二）法律、法规依据

　　 - 16 - 广州迪会信医疗器械有限公司

　　

　　 股东全部权益价值评估报告 1、《中华人民共和国公司法》（2013 年中华人民共和国主席令第 8 号）；

　　 2、《企业会计准则》（财会[2006]3 号）；

　　 3、 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第 46 号）；

　　 4、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294 号）；

　　 5、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）； 6、《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106

　　 号）；

　　 7、其他有关的法律、法规和规章制度。

　　 （二）评估准则依据

　　 1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20 号）； 2、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；

　　 3、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

　　 4、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）； 5、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）； 6、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号）； 7、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）。 8、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）； 9、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）； 10、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230 号）； 11、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230 号）； 12、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕 248 号）；

　　 13、《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244 号）。

　　 （三）产权依据

　　 1、 被评估单位及长期股权投资单位的营业执照、工商资料、 相关股东会决议及

　　股权转让协议复印件；

　　 2、车辆行驶证（粤 AA12L0、 粤 A7B2L2）；

　　 3、其他有关产权证明。

　　 （ 四 ）取价依据

　　 1 、被评估单位和长期股权投资单位提供的委托评估资产清查明细表及相关的会

　　 - 17 - 广州迪会信医疗器械有限公司

　　

　　 股东全部权益价值评估报告

　　计资料；

　　 2、 长期股权投资单位提供的存货不含税销售单价及市场调查资料；

　　 3、机械工业出版社出版的《2017 年机电产品报价手册》、 “中关村在线”等国内知名电子产品报价网站； “汽车之家”等车辆报价网站；

　　 4、 机械工业出版社出版 2011 年出版的 《资产评估常用方法与参数手册》 ；

　　 5、被评估单位所处行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；

　　 6、被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；

　　 7、从同花顺“ifind 资讯”终端查询的相关数据；

　　 8、中国人民银行公布的评估基准日贷款利率；

　　 9、 广州市政府颁布的其他有关政策、规定、实施办法、通知等法规文件 ；

　　 10、其他资料。

　　七、评估方法

　　 资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：

　　 资产基础法:是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，确定评估对象价值的评估方法。

　　 收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

　　 市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

　　 （一）评估方法的选择

　　 由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

　　 被评估单位业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，可以采用收益法对委托评估的被评估单位的股东全部权益价值进行评估。

　　 由于国内股权交易市场上难以找到相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。

　　 通过以上分析，确定本次采用资产基础法、收益法对广州迪会信医疗器械有限公

　　 - 18 - 广州迪会信医疗器械有限公司

　　

　　 股东全部权益价值评估报告司股东全部权益的市场价值进行评估。

　　 （二） 资产基础法介绍

　　 资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。

　　 各项资产评估方法简介：

　　 1、 货币资金

　　 货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，并经银行询证函验证。对人民币存款以核实后的账面值确认为评估值。

　　 2、 应收账款、其他应收款及应收股利的评估

　　 应收账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。应收股利核实相应股东会决议及被投资单位可分配利润金额，核实无误，按账面值确认为评估值。

　　 3、预付款项

　　 预付款项经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，以核实后的账面值确认为评估值。

　　 4、 存货的评估

　　 存货为库存商品 。 库存商品根据评估基准日 的市场价格确定其评估值。

　　 5、其他流动资产的评估

　　 其他流动资产为待抵扣增值税，期后可正常抵扣，以核实后的账面值作为评估值。

　　 6、长期股权投资的评估

　　 被评估单位长期股权投资单位均为控股型股权投资，按同一标准、同一基准日进行现场核实和评估，以子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额作为评估值。

　　 长期股权投资评估值=被投资单位评估后股东全部权益价值×股权比例

　　 7、设备类固定资产的评估

　　 7.1 车辆重置价值的确定

　　 运输车辆重置价值=车辆购买价格+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税金额

　　 7.2 成新率的确定

　　 车辆成新率的确定

　　 - 19 - 广州迪会信医疗器械有限公司

　　

　　 股东全部权益价值评估报告

　　 首先以车辆行使里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率， 并以技术测定成新率和理论成新率加权确定其综合成新率。

　　 年限成新率= （经济使用年限－已使用年限） ÷经济使用年限×100%

　　 行驶公里成新率= （规定行驶公里-已行驶公里） ÷规定行驶公里×100%

　　 其中理论成新率以行驶里程和使用年限孰低法确定。

　　 综合成新率=技术测定成新率×权重＋理论成新率×权重

　　 8、无形资产的评估

　　 无形资产主要为外购软件，按当前市场价评估。

　　 9、递延所得税资产

　　 递延所得税资产在核实资产的基础上，按期后实际可抵扣的所得税金额确定评估值。

　　 10、其他非流动资产的评估

　　 其他非流动资产为预付的工程款及设备款，期后可正常结算，以核实后的账面值作为评估值。

　　 11、 负债的评估

　　 各项负债按实际需要承担的债务确定评估值。

　　 （二）收益法介绍

　　 收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。

　　 1、收益法的的应用前提

　　 （ 1 ）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。

　　 （2）能够对企业未来收益进行合理预测。

　　 （3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

　　 2、收益法的模型

　　 结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非营运性资产的价值，对企业自由现金流价值进行修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：

　　 股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值

　　 企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值

　　 - 20 - 广州迪会信医疗器械有限公司

　　

　　 股东全部权益价值评估报告

　　 企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加 额-少数股东损益

　　 本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测 期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

　　 式中：

　　 根据公司经营现状、经营计划及发展规划的分析，由于各子公司的业务与母公司 业务具有关联性，业务类型、盈利模式等均相同，采用合并口径进行测算能更好的反 应公司的整体价值，故本次收益按母公司合并报表范围进行计算确定。

　　 3、收益期与预测期的确定

　　 本次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即 将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明 确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的周期性，根据企业 的相关介绍及评估人员的市场调查和预测，市场需求变动趋势还将持续，预计 5 年后 （至 2022 年） 企业经营状况趋于稳定，故取 5 年作为预测期分割点。

　　 4、收益额—现金流的确定

　　 本次评估预期收益采用企业自由现金流，根据公司的经营历史、目前经营状况、 未来发展规划、市场状况、宏观经济及行业发展概况等，预测公司未来经营期内的各 项经营收入和成本费用，确定各期企业自由现金流量。企业自由现金流计算公式如下：

　　 企业自由现金流=息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额 －少数股东损益

　　 5、折现率的确定

　　 折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是

　　 确加第第收年确年以的的后企年业年的CFF资自连本中由续年价金本值流年 基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单位类似的上市

　　企ttCFFPntitntnr业n、自明t由现明金的流权t评第估益平值预均测tn1预（1)的r限t测tti折Prnn现的成现(1)第限期tn - 21 - 广州迪会信医疗器械有限公司股东全部权益价值评估报告

　　 公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。

　　 加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按

　　 照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，

　　 计算公式为：

　　 式中：

　　 债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务

　　 构成计算取得。

　　 权益资本成本按国际通常使用的 模型求取，计算公式如下：

　　 ＝

　　 其中：

　　 6、溢余资产 （负债） 、非经营性资产负债的确定

　　 非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡献”的资产。

　　 经分析，公司的其他应收、其他应付款主要为保证金、备用金，与公司主营业务不相

　　 关，确认为非经营性资产和负债。

　　 溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、与预测企业收益现金流不

　　 相关的其他资产等。经对公司货币现金占营业收入的比例和行业的平均比例分析和现

　　 金保有量测算，公司账面不存在溢余资产。

　　 7、付息债务评估值的确定

　　WACCKKTWACCRRRRRERPRKRERPRTKKKRDECAPMsfmfsfefsmdee/公ed系所权权无债司EDED加市市ED()统风益益规权务得场资场平风模资险资资风税均本收调险报本本本1资险整税结益本系酬成成成溢系成率构率数本率本本价数本 - 22 - 广州迪会信医疗器械有限公司股东全部权益价值评估报告

　　 截至评估基准日，公司没有付息债务。

　　 8、企业股东全部权益价值的确定

　　 根据上述测算数据，套用收益法计算公式，计算确定企业股东全部权益价值评估值。

　　八、评估程序实施过程和情况

　　 本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作，具体过程如下：

　　 （一）明确评估业务基本事项

　　 承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、被评估单位、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。

　　 （二）签订业务约定书

　　 根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。

　　 （三）编制资产评估计划

　　 根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况，委托方、被评估单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。

　　 （四）现场调查

　　 根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的现场调查，包括对其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能；对设备等非实物性资产进行必要的现场调查。

　　 （五）收集资产评估资料

　　 通过与委托方、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估

　　 - 23 - 广州迪会信医疗器械有限公司

　　

　　 股东全部权益价值评估报告资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料了解被评估单位经营状况和委估资产及现状，协助被评估单位收集有关经营和基础财务数据，将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证， 采取必要措施确信资料来源的可靠性。

　　 （六）财务分析

　　 分析被评估单位主营业务相关经营主体的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势。

　　 （七）经营分析

　　 分析被评估单位主营业务相关经营主体的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。

　　 （八）盈利预测的复核

　　 根据被评估单位主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的未来期间盈利预测进行复核。

　　 （九）评定估算

　　 对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。

　　 （十）编制和提交资产评估报告

　　 在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估单位等对资产评估结论的反馈意见并引导委托方、被评估单位合理理解资产评估结论，以恰当的方式提交给委托方。九、评估假设

　　 （一） 基础性假设

　　 1、 交易假设： 假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

　　 2、 公开市场假设： 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

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　　 股东全部权益价值评估报告

　　 3、 企业持续经营假设： 假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

　　 （二）宏观经济环境假设

　　 1、国家现行的经济政策方针无重大变化；

　　 2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

　　 3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；

　　 4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；

　　 （三）预测假设

　　 1 、 假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

　　 2、 假设被评估单位生产经营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；

　　 3、 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；

　　 4、 假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等能按照被评估单位预测的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；

　　 5、 假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

　　 6、 假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

　　 7、 假设预测期被评估单位被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益； 应收款项能正常收回， 应付款项需正常支付。

　　 8、 假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。

　　 （四）评估对象于评估基准日状态假设

　　 1 、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

　　 2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款

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　　 股东全部权益价值评估报告项均已付清。

　　 3、 除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

　　 （五）限制性假设

　　 1 、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

　　 2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

　　十、评估结论

　　 1、资产基础法评估结论

　　 在评估基准日 2017 年 7 月 31 日 ， 广州迪会信医疗器械有限公司经审计后的账面总资产价值 50,686.35 万元，总负债 15,542.87 万元，股东全部权益 35,143.49 万元。评估后的总资产价值 69,803.28 万元，总负债 15,542.87 万元，股东全部权益价值为54,260.42 万元（大写：人民币伍亿肆仟贰佰陆拾万肆仟贰佰元整）， 股东全部权益增值 19,116.93 万元，增值率 54.40% 。

　　 资产评估结果汇总表

　　 单位：人民币万元

　　 目 A B C=B A D=C/A

　　

　　 -

　　

　　流动资产 25,857.57 26,217.64 360.07 1.39

　　

　　可供出售金融资产净额

　　

　　持有至到期投资净额

　　

　　长期股权投资净额 24,615.00 43,458.51 18,843.51 76.55

　　

　　长期应收款

　　

　　投资性房地产

　　

　　固定资产 25.55 28.54 2.99 11.70

　　

　　其中：建 筑 物

　　

　　 设 备 25.55 28.54 2.99 11.70

　　

　　工程物资

　　

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　　 股东全部权益价值评估报告

　　 项 目 账面净值 评估值 增减额 增减率%

　　

　　 A B C=B-A D=C/A

　　

　　在建工程

　　

　　固定资产清理

　　

　　生产性生物资产净额

　　

　　油气资产净额

　　

　　开发支出

　　

　　商誉

　　

　　无形资产净额 3.02 3.40 0.38 12.58

　　

　　长期待摊费用

　　

　　其他非流动资产 95.19 95.19

　　

　　递延所得税资产 90.02 0.00 -90.02 -100.00

　　

　　 资产总计 50,686.35 69,803.28 19,116.93 37.72

　　

　　流动负债 15,542.87 15,542.87

　　

　　非流动负债

　　

　　其中：递延所得税负债

　　

　　 负债总计 15,542.87 15,542.87

　　

　　 净 资 产 35,143.49 54,260.42 19,116.93 54.40

　　

　　 2、收益法评估结论

　　 在评估基准日 2017 年 7 月 31 日，采用收益法评估后被评估单位股东全部权益价值为 156,000.00 万元， 较合并报表归属于母公司所有者权益增值 103,965.59 元，增值率 199.80% ，较母公司账面净资产评估增值 120,856.51 万元，增值率 343.89% 。

　　 3、评估结果的选取

　　 收益法评估结果为 156,000.00 万元，资产基础法评估结果为 54,260.42 万元， 差异金额 101,739.58 万元，以资产基础法评估值为基数计算差异率 187.50% 。

　　 两种方法评估结果差异的主要原因是：（ 1 ）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的可辨认资产，同时也考虑了如公司拥有的团结的管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生重大影响的因素，公司 的人才资源、市场开拓能力等对公司的竞争力和盈利能力起到决定性作用，而这些因素在资产基础法评估中难以体现其评估价值，这些因素都未在资产基础法中体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。

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　　 股东全部权益价值评估报告

　　 经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。基于上述差异原因，由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益价值为 156,000.00 万元，大写壹拾伍亿陆仟万元整。

　　十一、评估结论成立的条件

　　 1 、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；

　　 2、本评估结论仅为本评估目的服务；

　　 3、本评估结论系对评估基准日被评估单位股东全部权益价值的公允反映；

　　 4、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响；

　　 5、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；

　　 6、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。

　　十二、特别事项说明

　　 1、 截止评基准日，被评估单位子公司广州市迪盈贸易有限公司拥有的所有权或使用权受到限制的资产情况如下：

　　 项目 期末账面价值 受限原因 用途 对方单位

　　

　　 货币资金 124,000.00 质押 保证金 建设银行广州天河支行

　　

　　 合计 124,000.00

　　

　　 本次评估未考虑上述质押事项对评估结果的影响。

　　 2、 资产基础法评估中， 设备类固定资产的评估价值中不含增值税。

　　 3、 资产基础法评估中， 除往来款外， 本次对与股东全部权益价值的评估增减值可能存在的相关联的税赋未作考虑。

　　 4、本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东全部权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控股权溢价或少数股权折价，同时也未考虑流动性折扣对评估对象价值的影响。

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　　 股东全部权益价值评估报告

　　 5、本次评估中采用的所有收入、支出预测数据均由被评估单位提供并确认，评估人员在分析核实其真实性、合理性的基础上采用该数据。若评估基准日后被评估单位无法实现预期收益将影响本次评估结果。

　　 6、被评估单位可能存在的影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托方和被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

　　 本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。

　　十三、评估报告使用限制说明

　　 （一）评估报告使用说明

　　 本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估假设、评估依据、特别事项说明和被评估单位的承诺函。

　　 （二）限制说明

　　 1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

　　 2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

　　 3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

　　 4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的价值咨询意见。

　　 （三）评估结论的使用有效期

　　 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立， 评估结论 自评估基准日起一年内（即 2017 年 7 月 31 日至 2018 年 7 月 30 日 ）有效。 当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。

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　　 股东全部权益价值评估报告十四、评估报告日

　　 本评估报告日为 2017 年 9 月 15 日 。银信资产评估有限公司 资产评估师：

　　 资产评估师：

　　 2017 年 9 月 15 日

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　　 股东全部权益价值评估报告

　　 附 件

　　1、 浙江迪安诊断技术股份有限公司总经理工作会议纪要；

　　2、 委托方、 被评估单位及长期股权投资单位的营业执照复印件；

　　3、 被评估单位审计报告复印件（信会师报字[2017]第 ZF10837 号）；

　　4、车辆行驶证（粤 AA12L0、 粤 A7B2L2）；

　　5、委托方承诺函 ；6、被评估单位承诺函；

　　7、签字资产评估师承诺函；

　　8、资产评估机构资格证书复印件；

　　9、评估人员资质证书复印件；

　　10、资产评估机构营业执照复印件；

　　11、资产评估明细表；12、收益法预测表。

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　　 股东全部权益价值评估报告